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課程背景

當前全球政經環境持續震蕩，世界產業分工體系加速重構。隨著我國新發展格局的全面激活，經濟運行模式正經歷著從要素驅動向創新驅動的根本性轉變。在此過程中，市場經營主體正經歷系統性變革階段——基礎生產要素價格呈剛性上漲態勢，資本運作成本持續高位運行，財稅負擔階梯式加重，這些結構性問題正通過傳導機制形成對企業盈利空間的多重擠壓效應。另一方面， 在深化國資國企改革與經營性資產集中統一監管的背景下，集團內部資產高效配置與股權規范運作成為提升資本運營效率的核心能力。

本課程以新形勢為背景，全面系統地梳理了企業全生命周期投融資過程中的股權稅務規劃路徑，圍繞設立、運營、融資、退出四個板塊展開深度剖析，通過抽絲剝繭般梳理各環節要點，聚焦三大核心痛點——資產劃撥流程不清晰、股權管理合規風險高、跨部門協同效率低，結合政策解讀、流程拆解、案例復盤與模擬演練，助力學員掌握資產劃撥標準化操作及股權管理創新模式，雙軌護航企業資產安全與增值。

課程大綱

模塊一、企業設立環節的模型構架與規劃

1、新《公司法》增加股東認繳出資額加速到期帶來的影響

2、新《公司法》規定不同出資情形對應的風險識別

3、企業留存收益轉增注冊資本的涉稅影響

4、股東利用過橋資金引發的法律與財稅風險

5、不公允增資的涉稅風險及股東失權風險預防

6、集團化股權控制模式選擇與分析（直接控股、金字塔控股、有限合伙架構等）

7、如何通過重塑股權架構達到優化個人股東稅負的目的？

8、間接股權架構與直接股權架構互換技巧與稅務風險控制

9、不同宏觀戰略目標不同組織架構

10、如何重塑適合自身企業經營特點的組織架構？

11、分析知名企業股權架構， 帶您看如何搭建股權激勵平臺？

模塊二、企業融資環節的模型構架與規劃

1、企業如何實現“蛇吞象”式的資本運作

2、轉讓股權時如何籌劃可以實現“兩道稅變一道稅， 一道稅也沒有的目的？ ”

3、以非貨幣性資產進行投資要交哪些稅？ 如何運作達到不交稅？

4、您知道嗎？ 作為收購企業，談判時您吃虧了!!

5、合作經營方式之節稅方案

6、合作運營方式之“承債式收購”您是否多交了稅？

7、合作運營稅收方案層層遞進----沒有最好只有更好

模塊三、企業運營環節的模型構架與規劃

1、搭建什么樣的組織架構可以使企業在運營過程中利潤最大化？

2、如何進行資產業務剝離？如何理解分立、轉讓、劃轉、投資四種剝離模式？

3、買賣：整體資產轉讓過程中一定要交增值稅嗎？ 有哪些處理空間？

4、換股過程中有哪些稅收優惠政策可以利用？

5、某知名企業上市前是如何把10個億的稅負砍掉的？

6、關聯企業之間如何實現盈虧互抵，從而達到稅務最低

7、對賭協議的風險控制

8、“委托代持股”隱名股東、顯名股東的風險在哪里？如何化解？

模塊四、企業退出環節的模型構架與規劃

1、不同減資情形不同涉稅風險（減認繳、減實繳、同比例減資、不同比例減資、賬面有未分配利潤減資）

2、抽逃注冊資本金的法律風險與涉稅風險

3、企業項目公司如何進行注銷清算？

4、自然人股東退出：

1) 自然人股東在退出時，如何規劃可以達到不交個人所得稅的目的？

2) 自然人股東轉股過程中賬面有大量未分配利潤個人所得稅如何進行規劃？

3) 股權轉讓過程中常犯的財稅錯誤以及補救措施

5、公司股東退出：

1) 知名企業案例分享公司股東退出時如何規劃可以使企業所得稅稅負最優？

2) 公司股東退出的三種方式：轉股/撤資/注銷的稅務處理

3) 股權轉讓協議中 10 個需要關注的涉稅條款解析及注意事項

4） 平價轉讓是否可行?如何定義轉讓收入明顯偏低?

5）“正當理由”是否有溝通和籌劃空間?如何運用？

6） 股權轉讓時需要請中介機構評估資產嗎?

7） 稅務機關如何核定股權轉讓收入?會計報表的凈資產可以調整嗎?

8） 股權轉讓的原值如何確定?沒有原始憑證如何處理?

9） 稅務機關通過哪些信息可以識別股權轉讓風險?

6、既有公司股東又有個人股東，股東退出時，如何可以讓稅負達到最低？

模塊五、國有資產劃撥政策框架與核心原則

1、國有資產無償劃轉的法律法規基礎與政策沿革。

2、無償劃轉的適用條件與核心原則（全資企業與控股企業的差異處理）

3、關鍵政策文件深度解讀

4、資產劃撥與市場化交易的邊界界定。

模塊六、資產劃撥典型案例剖析與經驗啟示

1、成功案例解析：某集團內部劃轉的稅務優化路徑與效率提升實踐。

2、失敗案例解析：產權登記遺漏/延遲導致的監管問責風險實例。

3、案例啟示：流程合規性、風險預見性、跨部門協作的重要性。

模塊七、以轉讓股權名義轉讓地產行為到底能不能適用不征土地增值稅？如何適用？

1、案例：看稅收風險—北京市某典型稽查案例帶您看以收購股權名義收購土地的稅務風險

2、案例：看操作要點—這家公司以土地作價投資入股子公司實行了暫不征土地增值稅。”

3、案例：看籌劃技巧—長城信息：披露了間接控股股東的土地增值稅稅收籌劃

4、案例：看稅收規劃思路—三個法院判案深入理解企業改制重組如何享受土地增值稅稅收優惠

吳老師

吳老師在財稅領域扎根多年，擔任多家大型企業咨詢顧問，因此具有較強的實戰經驗，課堂提供的方案具有可操作性，憑借豐富的實戰經驗舉行線下課程達500多場，課程服務地區有北京、上海、杭州、蘇州、武漢、成都、大連、寧夏、福建、黑龍江、寧波、重慶、四川、廣西、廣東、江蘇、浙江、南京、青島、山東、遼寧等多個地區，授課單位有歐晶科技、山西焦煤、長江建設集團、內蒙電力等多家大型國企及上市公司，在授課期間深受學員的喜愛，多次獲得好評并予以返聘。

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